一、浅谈公司法对股东权利的保护（论文文献综述）
邹琦[1]（2021）在《资本认缴制下股东表决权问题研究》文中研究说明公司所有权与控制权的分离是当代公司商业组织形式最重要的特点,而股东表决权作为股东一束权利的核心,正是公司所有和公司控制的连接点。健全股东表决权制度,于股东乃至公司而言都是重要命题。股东表决权源于股东资格,但其行使基准与股东出资紧密相关。2013年资本认缴制改革,取消了对初始出资额和出资期限的强制性规定,确立了完全的资本认缴制。出资制度的变革必然影响股东表决权的认定基础,但表决权相关规定却迟迟未进入公司法修改的范畴。2019年我国最高法出台的《全国法院民商事审判工作会议纪要》（后文简称《九民纪要》）第7条,关于认缴期内股东表决权行使与限制的操作指引,将这一问题再次拉入公众视野。改革多年以来,实践中复杂的出资情形带来的股东表决权纠纷问题层出不穷,亟待解决。因此,基于资本认缴制背景,本文通过文献分析、比较法分析和司法实证分析等方法,对认缴制冲击下的股东表决权制度进行探讨,引出认缴制对股东表决权行使基准,瑕疵出资表决权限制制度,表决权章程自治模式这三方面的影响,从完善表决权立法、健全章程自治、发挥股东会决议作用等角度提出相关建议。本文主体内容分为以下三个部分:第一部分是股东表决权的基础理论问题分析。本文以我国现有法律制度和理论为依托,对股东表决权的基本概念、法律性质和功能分析进行概述,搭建了本文对于股东表决权进行分析的理论基础,为后文构建表决权规制制度提供理论支撑。第二部分是探讨资本认缴制对股东表决权行使带来的冲击。首先通过介绍认缴制改革的重要举措和认缴制下表决权的相关立法规定,铺垫制度背景,并从认缴制与股东出资责任,股东出资与表决权两组关系,建立认缴制改革与股东表决权制度变化之间逻辑联系。继而对应指出认缴制对股东表决权行使基准,瑕疵出资表决权限制制度,表决权章程自治模式这三方面的冲击影响,并结合司法案例分析直观反映冲击的切实存在。为后续的完善建议明确问题导向。第三部分是完善建议。在前文的分析研究基础上,提出资本认缴制下股东表决权制度的完善径路,首先确立以公司自治和司法救济相结合的总体规制路径。其次区分认缴制内和超出认缴期的不同出资行为,分别进行制度构建。针对认缴期内未出资的股东,应以认缴资本计算表决权比例,强调从立法和公司自治层面规范表决权的行使。针对瑕疵出资股东,从完善立法、发挥公司章程、股东大会决议的作用等主要途径规制其表决权。
张赫曦[2]（2021）在《上市公司差异化表决权法律制度研究》文中研究指明差异化表决权结构作为突破传统“一股一票”表决权架构的特殊股权安排,自诞生起便备受争议。近年来,随着科技创新型公司对这一特殊股权结构的青睐,差异化表决权结构引起了学界和公众的诸多关注,并在争议声中,逐渐被许多国家和地区所接受。差异化表决权结构的主要争议点在于,这种股权架构导致了享有高权重表决权的内部股东（即创始人及其团队）与其他股东之间的利益失衡。由于差异化表决权结构使原本共同附着于股票权益之上的现金流权与公司控制权分离,即造成了出资层面的少数派却成为了控制权层面上的佼佼者,由此凭借高权重表决权获取公司实际控制力的股东可能会做出有损资本层面上大股东的决定,例如当选董事的高权重表决权股东通过高昂的职务消费或者为自己批准高额报酬的方式,不当转移公司资产。因此差异化表决权结构很可能导致公司治理结构的无效运转。由差异化表决权结构引发的“同股不同权”,使得传统公司内部存在的股东与公司之间的利益冲突、股东与股东之间的利益冲突,以及股东与管理者之间的利益冲突愈发复杂。如何平衡这些利益冲突,尤其是如何平衡特别表决权持有人与其他股东之间的利益冲突,防止特别表决权持有人滥用超额表决权,成为约束差异化表决权结构的焦点。差异化表决权结构作为差异化表决权制度构建和完善的内核,应当对其进行剖析,在明辨差异化表决权结构利弊的基础之上,构建适合我国本土化的制度规范。本文就差异化表决权结构是否破坏了上市公司有效治理结构、差异化表决权结构的正当性基础为何等问题,进行了探讨,并对差异化表决权结构应当如何与我国现行的法律制度规范相协调做出了构想,以期我国能够建立以投资者保护为中心的差异化表决权制度,尽可能实现差异化表决权结构上市公司中股东之间的利益均衡。差异化表决权结构的价值在于消解了公司融资过程中企业家及其团队股权被稀释的现实与渴求维持公司控制权之间的矛盾,具有以下积极意义:首先,差异化表决权结构能够消除控制权流动的威胁,使管理层能够更加专注于公司的长远发展,而不必受制于公司短期市值波动的困扰,从而有助于公司的持续性发展。其次,差异化表决权结构降低了公司的融资成本。当公司遇到新的发展机遇时,公司创始人及其团队无需担心控制权被稀释而放弃股权融资,或者转向成本较高的债务融资。再次,创始人及其团队享有稳固的控制权,有助于促使他们安心向公司投入专属性的人力资本。通过稳固的控制权,创始人及其团队还能有效的收回对公司前期投入的沉没成本,防止控制权变更后新的控制者搭便车的行为,从而激励公司的创始人及其团队勇于进行公司的前期投入。这些特点尤其契合科技创新型企业的发展需求。最后,差异化表决权结构有助于实现表决权的最优配置。因为并非所有股东都同样珍惜其享有的表决权,差异化表决权结构能够将表决权集中到珍惜它的创始人及其团队手中。另一方面,缺乏投票动力的股东也可以降低因行使表决权而带来的成本。差异化表决权结构所具有的价值难以被其他制度所取代。通过考察域外差异化表决权制度的发展状况,及其相关法律规范和各个交易所的上市规则可以发现,较为发达活跃的资本市场对差异化表决权结构的接受程度也比较高,并针对差异化表决权结构建立了相对完善的约束机制和投资者保护措施。完善的差异化表决权法律制度的建立,增加了特别表决权股东滥用其控制力的成本,并能够对特别表决权股东在运营公司过程中实施的侵占行为形成威慑。在全球化的背景之下,随着资本市场竞争越发激烈,差异化表决权制度呈现出趋同的倾向,通过梳理其他国家或地区相关制度的发展演变,能够为我国差异化表决权制度完善提供有益的参考。目前我国的差异化表决权制度构建仍然处于起步阶段,现有的公司法理论与最新的公司治理实践并不能有效契合。在充分利用差异化表决权结构独有价值的同时,还应当警惕该股权架构的内生缺陷,即差异化表决权结构打破了股东的参与性权利与经济性权利之间一种相对均衡的态势,由此造成了作为控制股东的特别表决权股东和其他非控制股东之间的紧张关系。由于我国资本市场的成熟度和投资者的理性程度,相较于发达国家还有一定差距,因此在构建差异化表决权制度时,应当形成以投资者为中心的监管体系,通过严格的强制性信息披露条款去规范差异化表决权上市公司的行为,加强特别表决权股东的受信义务,并通过证券交易所上市规则指引差异化表决权上市公司在其招股说明书和章程之中设置有效的投资者退出机制,以及建立多样化的事后纠纷解决机制,从而实现差异化表决权结构适用相关配套制度的完善,最终形成法律规范、证券监管部门的规章以及证券交易所上市规则之间相互配合的多层次监管体系。这样既能保障差异化表决权结构自身运用的灵活性,又能防范差异化表决权结构内生缺陷导致的非控制股东利益受损的情形,从而现实特别表决权股东与其他股东之间的利益均衡。
马龙青[3]（2021）在《认缴制下股东出资义务加速到期制度研究》文中研究表明公司法改革后,资本缴纳制度变更为认缴制,赋予了股东极大的权利,股东可以通过公司章程来进行自由安排出资的相关事宜。这种认缴的出资方式虽然降低了公司成立的门槛,但是却对公司债权人利益的实现产生了一定的负面影响,特别是公司章程中约定的出资期限未至,但公司无力清偿到期债务,甚至部分股东在公司章程中约定了不符合实际情况的出资期限,这就使得公司债权人实现自己的债权面临着很大的现实阻碍。从现有法律规定来讲,只有在公司破产、解散、执行程序及债务产生后恶意延长出资情形下股东出资责任加速到期有明确的法律规定,而在公司尚未达到破产状态,却无力偿还到期债务的情形下实现股东出资加速到期,现行法律对此并没有做出明确的规定。本文通过对股东出资义务加速到期法理基础及必要性的概述,结合筛选的61个裁判文书进行深入研究,全面细致的分析我国股东出资加速到期在司法实践中存在的问题,结合国外在公司债权人权益保护方面的相关制度,提出在非破产情形下,如何加强对公司债权人权益的保护,以促进我国对公司债权人利益保护方面相关立法的完善,统一司法实务中的法律适用问题,以更好的促进市场的良性健康发展。具体而言,文章分为以下五个部分:第一部分:股东出资义务加速到期制度的理论概述。该部分主要阐述了加速到期的理论基础,及加速到期的必要性,并且就理论界的三种不同的学说进行了梳理。较为全面的分析了学界对出资加速到期的态度、适用情形等问题的看法。第二部分:股东出资加速到期的司法适用状况。对选取的61份判例进行了加速到期的总体分析以及类型化分析,指出我国目前司法实践中主要有肯定和否定加速到期两类裁判结果的案件,作者分别选取了肯定出资加速到期和否定出资加速到期的案件各一份,进行了详尽的分析。在对同一类型案件的处理中,各级法院因对法律条文的适用范围理解不同而导致裁判结果差异较大。第三部分:我国股东出资加速到期制度存在的问题。在前文分析的基础上,归纳出我国加速到期制度存在着适用范围不确定、性质认定不统一、现行法律规定不明确等问题。第四部分:股东出资加速到期的国内外立法现状对比。梳理国外的立法现状,与国内现行立法进行比较研究,通过对域外的先进制度的理解,以期对国内制度的构建提供借鉴意义。第五部分:完善股东出资加速到期的构想。构想主要分为理论、立法及制度三个方面。理论构想主要围绕对加速到期的肯定及明确公司不能清偿债务的认定标准。立法构想主要围绕完善公司法及其解释、突破现行法律制度等方面展开设计,并给出立法理由。制度方面则围绕着建立以董事会为中心的催缴机制,以及催而未缴的责任承担。
程铭媛[4]（2021）在《公司决议撤销之诉中裁量驳回制度实证研究》文中研究表明本文是对裁量驳回制度司法实践的实证研究,选取2017年至2020年约224起涉及裁量驳回制度的公司决议撤销之诉案件为研究样本,通过样本数据分析发现由于裁量驳回制度立法缺陷导致司法适用过程中出现了以下三方面问题:1、非诉讼救济情形纳入裁量驳回适用;2、裁量驳回适用标准不统一造成“同案不同判”;3、法官适用裁量驳回制度时利益平衡考虑存在弊端。裁量驳回是指法律赋予法官一定限度内的裁量权,法官可根据法律规定与具体案件事实,作出驳回诉讼当事人诉讼请求的判决。2017年9月1日起实施的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》确立了裁量驳回规则。所谓裁量驳回,即由司法权参与到公司自治之中,用来协调决议稳定与瑕疵决议矫正之间利益冲突的制度,其本质功能是平衡预防滥诉与瑕疵决议救济之间的利益冲突。具有补充现行《公司法》过于宽泛的瑕疵决议救济制度的准入条件,预防滥诉的重要体系意义。但同时,由于裁量驳回法律规定存在的问题以及法条与其所隶属的决议瑕疵救济制度之间的功能冲突,容易导致司法适用过程中出现:1、适用对象扩大化;2、适用标准不统一;3、司法权过度介入公司自治等问题。本文旨在通过对裁量驳回案件的实证研究,对现行法律制度的完善给出一定的参考性意见。首先,对裁量驳回制度进行概述,分析隶属于公司决议撤销诉讼制度中的裁量驳回的功能以及规则定位;其次,对裁量驳回适用案件样本进行分析,以图表形式呈现裁量驳回适用案件总体性情况,与具体案件数据情况;由此发现裁量驳回司法实践中存在的问题。最后,通过理论梳理对提出以上三个问题的具体解决对策:1、明确裁量驳回适用对象,厘清其与决议瑕疵非诉讼救济区别,以及其他瑕疵作为适用对象的可能性;2、确认裁量驳回适用应采用“相关性理论”作为判断标准;3、说明裁量驳回适用中应对股东权利和公司效率权益冲突时应慎重,同时应保持司法介入公司自治的谦抑性。
沈广其[5]（2021）在《我国有限责任公司股权转让限制问题研究》文中认为随着我国市场经济的迅猛发展,经济要素的流动性不断增强,公司股权作为一项重要的财产权,也呈现出较强的流动性。我国《公司法》对有限责任公司的股权转让规定了对内转让和对外转让两种模式,其中,在股权的对内转让上以自由转让为原则;在股权的对外转让上,采取“股东同意”与优先购买权并存的限制规则。实践中,对外转让的限制规则并未得到较好的实施,因为多数人认为,股东同意制度在股权的对外转让过程中,对股权是否能够实现对外转让并未发挥实际约束作用,而股权转让成功与否的决定性因素在于其他股东是否行使优先购买权,理论和实务界也一直对该问题进行探究并提出了相关建议。2005年《公司法》虽然在章程中增加了对股权转让的限制规定,然而由于该规定界限模糊,导致实际操作中存在较大差异。为此,最高人民法院分别在2017年9月发布的关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）、2019年11月发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》中,针对股权转让问题的适用规则做了进一步细化,但遗憾的是对理论和实务界普遍关注的股权转让双重限制规则的调整以及章程限制内容的完善等问题并未涉及。鉴于此,本文将有限责任公司股权转让限制问题作为研究对象,旨在通过对我国当前股权转让限制立法及实践的研究分析,提出进一步完善我国有限公司股权转让限制制度的建议。本文除引言和结论之外,共分为四个部分。第一部分是关于有限责任公司股权转让限制的基本理论。首先,介绍了股权转让的概念和特征、股权转让限制的内涵及其必要性,以及《公司法》关于股权转让的规制原则,如维护公司的人合性、保证股权的可流转性、尊重股东的意思自治以及保护中小股东利益。其次,从公司的人合性、股权的身份附随性及股权的控制权价值方面对股权转让限制的法理基础进行了分析,为更深入的研究奠定基础。第二部分是关于我国有限责任公司股权转让限制法律规制现状及存在问题。主要通过对我国有限公司股权转让限制制度立法和实践两个层面的现状进行分析,指出在人合性的维护程度、双重限制规则的内在冲突、章程限制的边界探讨及股权转让违反章程限制时的效力问题四个层面,目前的股权转让限制制度存在问题,需要进一步更深入的研究。第三部分是关于域外股权转让限制的立法实践及经验借鉴。首先,分析大陆法系和英美法系国家关于股权转让限制制度的立法实践,如日本的股东同意制度单层限制规则提高了股东转让股权的效率,美国章程限制股权转让中的“合理性”标准使章程限制股权转让界限更加明确。其次,对上述国家的股权转让限制制度进行总结,指出对我国股权转让制度的有益经验,如:简洁的限制立法思路、有效的股东同意制度、完备的指定受让人制度及明确的章程限制制度等。第四部分是关于我国有限责任公司股权转让限制法律规制完善的建议。首先,在公司人合性与股权流转性的平衡关系问题上,需要矫正传统的人合性理论并建立股权转让自由优先的平衡规则。其次,为矫正股权转让双重限制规则的偏差,需要确立股权转让合同在先原则,同时简化转让股东通知程序,前置其他股东优先购买权,删除转让股东“反悔权”。再次,为明确章程限制的边界,引入美国的“合理性”审查原则,同时保留股东退出渠道,完善章程登记审查制度等监督机制。最后,在股东违反章程限制对外转让股权的效力认定上,突出保障股东外第三人的利益,并区分股权转让协议与股权变动的效力。
金杉[6]（2021）在《我国优化营商环境视角下中小股东权利保护研究》文中进行了进一步梳理法治是最好的营商环境,在我国明确优化营商环境的大背景下,我国提出建设法治良好、维权便利的营商环境。国务院在2019年公布了《优化营商环境条例》,其中第十六条也强调,国家加大中小投资者权益保护力度,完善中小投资者权益保护机制,保障中小投资者的知情权、参与权,提升中小投资者维护合法权益的便利度。所以,在现阶段我国需要解除中小投资者的后顾之忧以促进经济的转型发展,亟待完善中小股东的权利保护机制。我国除了《优化营商环境条例》这一宏观指引外,《公司法》也以修改法律条文、出台司法解释的形式对该问题也予以完善,尤其是《公司法司法解释（五）》主要关注的就是保护中小股东权益,一定程度上降低了中小股东寻求救济的成本,但面对中小股东维权便利度低和与新的营商形态不相适应的问题,我国立法上对中小股东权益保护范围依然不够明确和广泛,保护机制的实行还处在有名无实的状态,且中小股东寻求司法救济存在不少同案不同判的矛盾。研究《公司法》及相关法律、司法解释对中小股东的权益的立法保护和司法适用,是健全公司治理结构、确保法制建设的重要举措,也是优化营商环境的重要内容,以求高标准达到营商环境的评估指标。为此,本论文将阐释中小股东的含义及其权利内容,并结合优化营商环境的内容分析保护中小股东权利的内涵,通过中小股东的权益保护对我国优化营商环境的重要性展开阐述,加大中小股东的保护力度能够促进我国优化营商环境,推动经济高质量发展。对我国中小股东权益受侵害的情形进行数据统计和实证分析,总结中小股东受侵害的原因;解释说明当前我国立法保护机制,举例分析我国司法实践中的同案不同判的现状,并结合证监部门对市场主体的指引和监管,分析我国现有立法和司法在知情权、利润分配请求、表决权和股东代表诉讼制度上的缺失。从域外对英国的不公平损害制度、美国的信义义务规定、德国的检查员制度和日本的股东派生诉讼制度进行整理分析,总结出对我国中小股东保护机制的启示内容,得到宏观规制和具体保护上的借鉴意义。最后,针对在中小股东保护机制上的法律条文和司法实践中的缺失,再借鉴域外关于保障中小股东权利和提升中小股东维权便利度的立法设计,从符合优化营商环境的法治化、便利化和效率化的角度,提出关于知情权、利润分配请求权、表决权和双重股东代表诉讼制相应的完善建议,以符合高质量营商环境衡量标准,促进完善优化中小股东权益保护机制,推进我国建设法治良好、维权便利的营商环境。
关力婕[7]（2021）在《我国有限责任公司股东压迫法律救济途径研究》文中研究指明本文聚焦有限责任公司中受到压迫的中小股东。为其逃脱资本枷锁,顺利退出公司,收回资本寻求救济途径。有限责任公司因设立程序简便、组织机构灵活备受中小企业青睐。但因其封闭性的特点,导致中小股东权益受到压迫时很难全身而退。因此,完善我国有限责任公司股东压迫法律救济途径尤为重要。本文先对股东压迫问题进行厘清,以便对全文股东压迫的概念有一个全面性、系统性的认识。其次,通过对域外股东压迫法律救济途径的考察,结合我国当前股东压迫救济途径的现状及不足,在此基础上提出我国股东压迫法律救济途径的建议。本文一共分为四个部分:第一部分是股东压迫的概述,首先对股东压迫的概念做出界定。其次列举了四个目前商事纠纷中股东受到压迫的典型案例。然后透过现象看本质,分析导致股东压迫情形的成因,即有限责任公司封闭性的弊端、资本多数决原则的异化及缺乏有效的退出机制。第二部分是对域外股东压迫法律救济途径的考察。选取了英美法系和大陆法系中较为典型的代表,从国外相关法律制度中获取经验和理论,进而得到启示。第三部分为对我国现有的股东压迫法律救济途径不足之处的检视。我国对股东压迫的救济途径有三种:一是股东通过股权回购退出该公司,二是面临压迫时通过诉讼维权,三是无法得到救济时,公司经营局面日渐僵化,造成严重损失,最终申请司法解散。我国《公司法》为股东压迫救济提供了一些途径,但存在着对公司司法消极干预的理念过于保守、缺乏对股东压迫行为的界定标准、现有法律救济制度不够完善等问题。第四部分为完善我国有限责任公司股东压迫的法律救济途径。一是在司法层面对股东压迫的问题积极介入。复杂的商事情况仅靠公司自治已无法满足,需要在充分尊重公司自治的前提下,建立司法积极介入的理念,以保障公司的平稳运营;二是在原则性规定中建立更加明确的股东压迫行为的认定标准;三是完善现有法律规定的不足,如完善股东回购请求权的制度设计,诉讼制度修改意见和司法解散的完善。最后,结语部分再次强调本文观点,对股东压迫法律救济的重要性进行了重申。通过完善现有的立法,为深受压迫的股东提出有效的救济途径,利于我国资本市场的健康发展。
安然[8]（2021）在《股东账簿查阅权之目的正当性研究》文中进行了进一步梳理按照《中华人民共和国公司法》中第33条的规定,公司股东可以对公司的会计账簿进行查阅,但是在行使这一权利的过程中存在某些限制,简言之,就是查阅的目的应是正当的,反之企业可拒绝这一行为,而关于什么是正当目的,按照《公司法解释（四）》的相关规定,即该司法解释在一定程度上给予司法审判有益的指导。同时也应当注意到,不正当目的作为行为人的一种主观意识,在主观认定和价值判断方面存在很大的困难,在我国司法实践中也未形成统一的标准。本文主要运用比较分析和案例分析的方法研究现行法律对股东目的正当性认定的不合理之处以及其在司法适用中存在的问题,试图构建目的正当性认定的规则体系以及提出相关制度的完善建议。本文主要包括四部分。第一部分对要求股东查阅账簿须有目的正当性的法理基础进行了梳理,并整理了我国目前司法实践中的做法。查阅权目的的正当性建立在对股东知情权的保护和对公司权益的保护上,并以追求利益平衡为目标。第二部分对《公司法解释（四）》第8条展开具体分析,对“同业竞争”、“可能损害公司合法利益”、“曾经损害公司利益”以及第四项兜底条款进行剖析,探索目前法律规定的局限性以及法律适用中的具体问题。第三部分探索目的正当性与否的推定原则以及规则构建,推定目的是否正当应坚持权利充分行使、禁止权利滥用和权利有限行使三原则,其次,根据主体构建认定规则,即以股东为视角推定目的具有正当性以及以公司为视角推定目的具有不正当性,力求为司法实践提供正确的指导。第四部分则提出对目的正当性认定的具体完善措施,首先界定“正当目的”的内涵并完善反面列举情形对概括性的内涵进行有益地补充,其次明确公司和股东举证责任分配,将举证责任的分配更加细化,最后探索在目的正当性认定中引入独立检查人制度、担保制度、保密制度和公证制度,建立相关辅助制度以期在股东账簿查阅目的正当性的认定上更加科学合理,不仅能更好地保障股东充分行使知情权,而且可确保了企业对股东的权利进行合法的监督,防止股东权利的滥用,为避免给企业造成合法权益损害奠定基础。
吴书奇[9]（2021）在《试论股东查阅权穿越制度》文中研究表明当前,我国公司数量急剧增长,单一的公司结构模式已经不能满足市场经济发展的需要,当法律允许公司可以作为另一家公司股东之后,在我国市场上出现了大量的母子公司模式或者集团公司模式的公司,给我国侧重于单一模式公司立法的公司法制度带来了新的挑战。子公司的相关经营管理活动往往被母公司控股股东选出的管理人员掌控,易出现母公司控股股东借助子公司独立的法人地位侵害母公司其他股东的利益的情形,但囿于母子公司人格独立的原因,母公司的其他股东对子公司无法行使知情权。司法实践中出现了母公司股东欲对子公司的账簿资料行使查阅权的诉求的案例,依照现行法律,该诉求于法无据,难以实现。正因为司法实践上出现了相关问题,为了让母公司股东尤其是中小股东的权益不被侵害,必须构建相应的制度让母公司股东能够对子公司行使相应的权利。因此构建相关的股东查阅权穿越制度对于我国公司法的完善有着重要的意义,也是一个亟待解决的问题。在我国现行的公司法架构上,对于母公司股东查阅权穿越制度并没有相应的的法律规定,在立法上属于真空地带,笔者意图引入域外法中的股东查阅权穿越制度,从而解决这一现实问题。本文旨在研究股东查阅权穿越制度理论和实践,结合我国的国情和域外立法经验,探究在不同情况下的母公司对子公司的查阅权的规制。笔者阅读了大量的国内外文献以及相关的司法案例,并结合笔者自身理解提出了对我国查阅权穿越制度的构想,并针对母子公司以及母公司股东应当满足何种条件下,使得查阅权得以穿越行使进行了详尽的论述。笔者在制度完善上,创新的提出了很多观点,但由于笔者水平有限,只能提出一个大致的制度构想和相应的建议,需要进一步结合实践才能真正建立一个完善股东查阅权穿越制度,同时不可避免的会存在不成熟的观点,在我国构建查阅权穿越制度任重而道远。结构上本文将从案例入手,再进一步论述查阅权穿越制度的基本理论和我国行使现状,最后结合域外立法经验和我国司法实践提出构建查阅权穿越制度的建议。除去导言和结语之外,本文分为五个章节:第一章,通过对现有案例的分析,提出了我国公司法制度对于股东查阅权穿越制度存在的问题,并表明了我国引入股东查阅权穿越制度的必要性,为下文进行了铺垫。第二章,详细的阐述了股东查阅权穿越制度的基本理论,为下文提出构建建议奠定理论基础。第三章,阐述了我国查阅权穿越行使的现状。第四章,通过借鉴国外的相关制度,为构建我国的查阅权穿越制度提供立法以及司法实践的经验。第五章,笔者将通过查阅的资料,结合自身的理解提出了构建该制度的建议,在前提条件、主体要件、主观要件、查阅范围以及程序性的规定都提出了创新的建议。
何美霖[10]（2021）在《股东权代理征集制度完善研究》文中研究说明委托书征集在我国证券市场已有二十多年的实践,新《证券法》首次将相关制度上升为法律形式并调整为股东权代理征集。为进一步落实制度、规范征集活动,论文以股东权代理征集程序的启动到结束为逻辑线,将股东权代理征集制度划分为事前规范、事中规范、事后规范三大板块,一一进行制度分析,发现现有制度存在的制度欠缺,对域外成熟的立法经验进行借鉴,提出股东权代理征集规制的完善建议。论文从征集主体、征集范围、征集方式三个方面对事前规范展开讨论。研究发现,立法仅明确了征集主体形式要件,欠缺征集主体实质适格要件,股东资格限制不明,需要引入实质适格要件,明确股东联合征集的同时限定征集股东的持股期间;“提案权、表决权等股东权利”的征集范围界定仍会带来股东权利边界的争议,应将股东权界定为有行权比例要求的共益权;征集方式存在较多漏洞,需界定有偿征集的内涵,引入竞争性征集监督机制和强制性征集规则。事中规范围绕信息披露、征集委托书规则、征集主体义务、征集费用四个问题展开讨论。在明确征集主体充分披露征集文件的同时,应划定征集过程中强制信息披露的范围,完善征集完成后的信息披露规则,区分信息披露核查、备案程序并完善相应规则;授权委托书内容、格式已有一定要求,立法应进一步禁止空白委托书的适用,明确授权委托书的效力期限以当次股东大会为限,赋予授权股东委托书撤销权但不宜赋予征集主体撤销权;在赋予征集主体征集权利的同时还应明晰征集主体勤勉义务、出席股东大会义务、严格遵循股东指示行使代理权义务;征集费用存在立法空白,由公司承担征集费用应是现实、可行的选择。事后规范则从征集主体、股东两个角度构建权利救济规则。为保障征集主体征集行为的顺利实现,应明确公司妨碍征集活动的责任,细化自行监督的实质核查程序,增加征集主体异议处理规则,引入行政裁决。细化征集行为损害股东权利的救济路径,针对强制征集主体不履行强制征集义务、征集主体有偿征集、违反信息披露规则、征集人不当行使代理权等不同类型,分别配置损害赔偿、股东大会决议撤销之诉等救济方式。
二、浅谈公司法对股东权利的保护（论文开题报告）
（1）论文研究背景及目的
此处内容要求：
首先简单简介论文所研究问题的基本概念和背景，再而简单明了地指出论文所要研究解决的具体问题，并提出你的论文准备的观点或解决方法。
写法范例：
本文主要提出一款精简64位RISC处理器存储管理单元结构并详细分析其设计过程。在该MMU结构中,TLB采用叁个分离的TLB,TLB采用基于内容查找的相联存储器并行查找,支持粗粒度为64KB和细粒度为4KB两种页面大小,采用多级分层页表结构映射地址空间,并详细论述了四级页表转换过程,TLB结构组织等。该MMU结构将作为该处理器存储系统实现的一个重要组成部分。
（2）本文研究方法
调查法：该方法是有目的、有系统的搜集有关研究对象的具体信息。
观察法：用自己的感官和辅助工具直接观察研究对象从而得到有关信息。
实验法：通过主支变革、控制研究对象来发现与确认事物间的因果关系。
文献研究法：通过调查文献来获得资料，从而全面的、正确的了解掌握研究方法。
实证研究法：依据现有的科学理论和实践的需要提出设计。
定性分析法：对研究对象进行“质”的方面的研究，这个方法需要计算的数据较少。
定量分析法：通过具体的数字，使人们对研究对象的认识进一步精确化。
跨学科研究法：运用多学科的理论、方法和成果从整体上对某一课题进行研究。
功能分析法：这是社会科学用来分析社会现象的一种方法，从某一功能出发研究多个方面的影响。
模拟法：通过创设一个与原型相似的模型来间接研究原型某种特性的一种形容方法。
三、浅谈公司法对股东权利的保护（论文提纲范文）
（1）资本认缴制下股东表决权问题研究（论文提纲范文）
| 摘要 |
| abstract |
| 第一章 绪论 |
| 1.1 研究背景 |
| 1.2 研究意义 |
| 1.2.1 理论意义 |
| 1.2.2 实践意义 |
| 1.3 研究现状 |
| 1.3.1 国内研究现状 |
| 1.3.2 国外研究现状 |
| 1.4 研究思路及方法 |
| 1.4.1 研究思路 |
| 1.4.2 研究方法 |
| 第二章 股东表决权的基础理论问题分析 |
| 2.1 股东表决权的基本概念 |
| 2.2 股东表决权的法律性质 |
| 2.2.1 股东表决权是一种非固有权 |
| 2.2.2 股东表决权是一种共益权 |
| 2.2.3 股东表决权是一种比例股权 |
| 2.3 股东表决权的功能性分析 |
| 2.3.1 表决权是形成法人意识的关键要素 |
| 2.3.2 表决权是保护股东利益的根本工具 |
| 2.3.3 表决权是良好公司治理的重要保障 |
| 第三章 资本认缴制对股东表决权行使带来的冲击 |
| 3.1 我国公司法资本认缴制改革的主体内容 |
| 3.1.1 资本认缴制的主要改革措施 |
| 3.1.2 认缴制与股东出资责任 |
| 3.1.3 股东表决权与出资的关联性 |
| 3.2 资本认缴制下股东表决权相关立法规定 |
| 3.3 资本认缴制改革冲击股东表决权制度 |
| 3.3.1 对认缴期内股东表决权行使基准的冲击 |
| 3.3.2 对瑕疵出资股东表决权限制制度的冲击 |
| 3.3.3 对股东表决权章程自治模式的冲击 |
| 3.4 资本认缴制下股东表决权问题的司法实证分析 |
| 3.4.1 案例检索 |
| 3.4.2 典型案例介绍 |
| 3.4.3 裁判观点分析 |
| 3.4.4 归纳与总结 |
| 3.5 《全国法院民商事审判工作会议纪要》对表决权问题的指引 |
| 第四章 资本认缴制下股东表决权的完善径路 |
| 4.1 股东表决权规制的总体路径——公司自治与司法救济相结合 |
| 4.2 基本原则分析 |
| 4.2.1 区分原则 |
| 4.2.2 禁止权利滥用原则 |
| 4.3 完全认缴期内股东表决权规制的制度构建 |
| 4.3.1 认缴期内应当确立以认缴资本认定股东表决权的制度 |
| 4.3.2 完善立法与强化公司自治双管齐下规范股东表决权行使 |
| 4.4 超出认缴期限瑕疵出资股东表决权规制的制度构建 |
| 4.4.1 资本认缴制下股东表决权法律规制的正当性 |
| 4.4.2 通过完善立法明确对瑕疵出资股东表决权的限制 |
| 4.4.3 通过公司章程形式对股东表决权限制进行具体安排 |
| 4.4.4 通过股东会决议对股东表决权做出合理约束 |
| 4.5 表决权限制后的补正恢复问题与股东除名问题 |
| 4.5.1 瑕疵出资补正后的表决权恢复 |
| 4.5.2 未补足认缴出资的股东除名机制 |
| 参考文献 |
| 致谢 |
（2）上市公司差异化表决权法律制度研究（论文提纲范文）
| 中文摘要 |
| abstract |
| 绪论 |
| 一、选题背景和意义 |
| 二、研究综述 |
| 三、研究思路与结构安排 |
| 四、研究方法及创新点 |
| 第一章 差异化表决权结构的基础理论 |
| 第一节 差异化表决权结构的概念厘定 |
| 一、差异化表决权结构界定及其法律属性 |
| (一)差异化表决权结构界定 |
| (二)差异化表决权结构的法律属性 |
| 二、差异化表决权结构辨析 |
| (一)差异化表决权结构与优先股的区别 |
| (二)差异化表决权结构与黄金股的区别 |
| 三、差异化表决权结构的例证 |
| (一)差异化表决权结构的典型架构 |
| (二)差异化表决权结构的非典型架构 |
| (三)非差异化表决权结构的“湖畔合伙人”制度 |
| 第二节 差异化表决权结构的现实需求 |
| 一、“一股一票”表决权结构的法理基础及其局限性 |
| (一)“一股一票”表决权结构的法理基础 |
| (二)“一股一票”表决权结构的局限性 |
| 二、差异化表决权结构产生的动因:商业需求与交易所竞争 |
| (一)差异化表决权结构诞生于商业实践 |
| (二)对差异化表决权结构的接受是交易所竞争的结果 |
| 三、差异化表决权结构与股东异质性需求 |
| (一)股东异质性的演进及其表现 |
| (二)差异化表决权结构满足了股东异质性需求 |
| 四、差异化表决权结构与适应性效率理论 |
| (一)适应性效率理论的内涵 |
| (二)差异化表决权结构的适应性效率体现 |
| 第三节 差异化表决权结构的价值分析 |
| 一、消解企业家融资与其控制权维持之间的矛盾 |
| 二、有助于达成公司最优决策 |
| 三、切合人力资本的特性 |
| 四、降低公司的运作成本 |
| 第二章 全球视域下差异化表决权制度的历史演进 |
| 第一节 美国双层股权制度的历史演进 |
| 一、美国双层股权结构的制度变迁 |
| 二、美国双层股权结构制度监管 |
| 三、启示 |
| 第二节 中国香港地区加权投票权制度的历史演进 |
| 一、中国香港地区加权投票权制度变迁 |
| 二、中国香港地区加权投票权制度监管 |
| 三、启示 |
| 第三节 新加坡多重投票权股份制度的历史演进 |
| 一、新加坡多重投票权股份制度变迁 |
| 二、新加坡多重投票权股份制度监管 |
| 三、启示 |
| 第四节 日本单元股制度的历史演进 |
| 一、日本单元股制度变迁 |
| 二、日本单元股制度监管 |
| 三、启示 |
| 第五节 欧洲地区差异化表决权制度的历史演进 |
| 一、英国 |
| 二、欧盟 |
| 三、启示 |
| 第三章 差异化表决权结构的内生缺陷及回应 |
| 第一节 差异化表决权结构加剧了代理成本 |
| 一、代理成本的内涵 |
| 二、特别表决权持有人的特殊性加剧道德风险 |
| 三、特别表决权持有人与其他股东之间的利益冲突 |
| 四、特别表决权持有人与公司之间的利益冲突 |
| 五、争议回应 |
| 第二节 差异化表决权结构打破了股东平等原则 |
| 一、股东平等原则内涵 |
| 二、特别表决权持有人未对其多数表决权支付对价 |
| 三、争议回应 |
| 第三节 差异化表决权结构阻碍了公司控制权市场流动性 |
| 一、公司控制权市场的内涵 |
| 二、降低了公司外部监督的有效性 |
| 三、争议回应 |
| 第四节 降低了积极型机构投资者的参与热情 |
| 一、积极机型构投资者的内涵 |
| 二、积极型机构投资者对差异化表决权结构的敌意态度 |
| 三、争议回应 |
| 第四章 我国差异化表决权规制现状及其不足 |
| 第一节 我国证券交易所对差异化表决权结构适用的限制 |
| 一、差异化表决权结构创设方式的限制 |
| 二、差异化表决权结构适用主体的限制 |
| 三、对特别表决权持有人的限制 |
| 四、差异化表决权结构中特别表决权的排除适用 |
| 五、其他差异化表决权结构的监督措施 |
| 第二节 我国差异化表决权结构约束体系的不足 |
| 一、差异化表决权结构监管体系尚不完善 |
| (一)公司法律层面的制度确立与监管 |
| (二)证监会与证券交易所监管 |
| 二、差异化表决权结构公司内部监督不足 |
| 三、差异化表决权制度缺乏事后救济机制 |
| 第五章 差异化表决权制度完善 |
| 第一节 差异化表决权制度优化目标:实现利益均衡 |
| 一、差异化表决权制度利益均衡机理 |
| 二、差异化表决权制度利益均衡的基本原则 |
| (一)对中小投资者利益倾斜保护 |
| (二)防止特别表决权持有人滥用表决权 |
| 第二节 我国差异化表决权制度有效治理路径 |
| 一、强化特别表决权持有人的受信义务 |
| (一)特别表决权股东受信义务的指向对象 |
| (二)特别表决权股东受信义务的内容 |
| 二、强化差异化表决权结构的信息披露 |
| (一)强制性信息披露与持续性信息披露 |
| (二)确保信息披露的真实性 |
| 三、完善差异化表决权结构的退出机制 |
| (一)日落条款 |
| (二)打破规则 |
| (三)燕尾条款 |
| 四、完善差异化表决权制度的事后救济 |
| (一)证券纠纷诉讼制度 |
| (二)替代性处理机制 |
| 结论 |
| 参考文献 |
| 作者简介及攻读博士学位期间发表的学术成果 |
| 后记 |
（3）认缴制下股东出资义务加速到期制度研究（论文提纲范文）
| 摘要 |
| Abstract |
| 引言 |
| 一、选题缘由 |
| 二、研究意义 |
| 三、文献综述 |
| (一)研究综述 |
| (二)对文献的简要评价 |
| 四、研究方法与思路 |
| (一)研究方法 |
| (二)研究思路 |
| 第一章 股东出资义务加速到期概述 |
| 第一节 股东出资义务加速到期的法理基础 |
| 一、权利义务相一致 |
| 二、资本充实 |
| 三、法定债务 |
| 第二节 股东出资义务加速到期的必要性 |
| 一、股东出资期限自治的风险 |
| 二、认缴制下债权人利益保护的弱化 |
| 三、债权人利益保护配套体系的缺失 |
| 第三节 理论界的三种争议 |
| 一、肯定股东出资义务加速到期理论 |
| 二、否定股东出资义务加速到期理论 |
| 三、折衷说理论 |
| 第二章 我国股东出资加速到期的司法适用状况 |
| 第一节 股东出资加速到期的司法案件数据分析 |
| 第二节 我国股东出资加速到期制度的立法现状 |
| 一、《公司法》的修改及其影响 |
| 二、允许股东出资加速到期的立法情形 |
| 第三节 股东出资加速到期的案例分析 |
| 一、否定股东出资加速到期 |
| 二、肯定股东出资加速到期 |
| 第三章 我国股东出资义务加速到期存在的问题 |
| 第一节 认缴登记制改革的不足 |
| 第二节 现行法律的缺漏 |
| 第三节 司法实践中的矛盾判决 |
| 第四章 股东出资义务加速到期的国外立法现状 |
| 第一节 国外立法现状 |
| 一、美国 |
| 二、日本 |
| 第二节 域外国家关于股东出资加速到期的启示 |
| 一、债权人的直接请求权 |
| 二、完善信息披露制度 |
| 三、健全出资催缴制度 |
| 第五章 完善股东出资义务加速到期制度的构想 |
| 第一节 明确公司不能清偿债务的认定标准 |
| 第二节 完善公司法及其解释 |
| 一、扩张适用《公司法》第三条第二款 |
| 二、扩张解释最高法关于公司法若干问题的规定 |
| 第三节 建立以董事会为中心的催缴机制 |
| 一、章程事先约定发生特定情形可催缴 |
| 二、法律授权董事会决议判断是否催缴 |
| 第四节 催而未缴的责任承担 |
| 一、合同视角下的责任补足 |
| 二、社团视角下的责任强化 |
| 结语 |
| 参考文献 |
| 致谢 |
| 攻读学位期间发表的学术论文和研究成果 |
（4）公司决议撤销之诉中裁量驳回制度实证研究（论文提纲范文）
| 摘要 |
| Abstract |
| 第一章 绪论 |
| 第一节 研究背景及意义 |
| 一、研究背景 |
| 二、研究意义 |
| 第二节 文献综述 |
| 一、可撤销之诉对股东权益的保护 |
| 二、裁量驳回制度预防股东滥诉 |
| 三、股东权益和预防滥诉之间的利益平衡 |
| 四、文献综述小结 |
| 第三节 研究思路与方法 |
| 一、研究思路 |
| 二、研究方法 |
| 第二章 公司决议撤销诉讼中裁量驳回制度概述 |
| 第一节 裁量驳回概念与制度功能 |
| 一、裁量驳回制度的概念 |
| 二、裁量驳回制度的规则定位 |
| 三、裁量驳回制度预防滥诉的功能 |
| 第二节 我国裁量驳回制度立法沿革与国外立法例 |
| 一、我国裁量驳回制度立法沿革 |
| 二、国外关于裁量驳回制度立法例 |
| 第三章 裁量驳回制度适用案件样本分析 |
| 第一节 实证研究方法 |
| 一、数据来源 |
| 二、统计变量选取 |
| 第二节 总体性数据的统计与分析 |
| 一、裁量驳回总体比率 |
| 二、案件时间分布 |
| 三、案件地区审级分布与各级法院占比 |
| 四、公司决议撤销诉讼裁量驳回案件的二(再)审判决情况 |
| 第三节 具体案件数据 |
| 一、涉诉原告、被告类型 |
| 二、涉诉公司决议类型 |
| 三、涉诉公司决议违反法律文件性质 |
| 四、公司决议瑕疵类型 |
| 五、裁量驳回适用理由分类 |
| 第四章 裁量驳回司法实践中的问题 |
| 第一节 非诉讼救济情形纳入裁量驳回适用 |
| 一、瑕疵决议的治愈 |
| 二、瑕疵决议的追认 |
| 第二节 裁量驳回适用标准不统一造成“同案不同判” |
| 一、会议召集程序瑕疵 |
| 二、表决方式瑕疵 |
| 三、存在结果导向思维 |
| 第三节 法官适用裁量驳回制度时利益平衡考虑存在弊端 |
| 一、偏向决议稳定性保护 |
| 二、司法介入影响公司自治 |
| 第五章 裁量驳回司法实践问题解决思路 |
| 第一节 厘清裁量驳回适用对象 |
| 一、区别于决议瑕疵的非诉讼救济 |
| 二、其他瑕疵作为适用对象的可能性 |
| 第二节 统一“程序瑕疵轻微且无实质影响”的判断标准 |
| 一、相关理论 |
| 二、裁量驳回制度的立法完善 |
| 第三节 裁量驳回制度适用中的冲突权利重新配置 |
| 一、股东权利与公司效率权益配置 |
| 二、公司自治与司法调整的平衡 |
| 结语 |
| 参考文献 |
| 附录A 主要样本案件列表 |
| 读学位期间取得的研究成果 |
| 致谢 |
（5）我国有限责任公司股权转让限制问题研究（论文提纲范文）
| 摘要 |
| abstract |
| 1 引言 |
| 1.1 选题背景及研究意义 |
| 1.1.1 选题背景 |
| 1.1.2 研究意义 |
| 1.2 研究现状 |
| 1.2.1 国内研究现状 |
| 1.2.2 国外研究现状 |
| 1.3 研究方法及创新点 |
| 1.3.1 研究方法 |
| 1.3.2 创新点 |
| 2 有限责任公司股权转让限制理论概述 |
| 2.1 股权转让限制的内涵及特征 |
| 2.1.1 股权转让的概念及特征 |
| 2.1.2 股权转让限制的内涵 |
| 2.1.3 股权转让限制的必要性 |
| 2.2 股权转让限制的规制原则 |
| 2.2.1 维护公司的人合性、封闭性 |
| 2.2.2 保证股权的可流转性 |
| 2.2.3 尊重股东意思自治 |
| 2.2.4 保护中小股东利益 |
| 2.3 股权转让限制的法理基础 |
| 2.3.1 有限责任公司的人合性 |
| 2.3.2 股权的身份附随性 |
| 2.3.3 股权的控制权价值 |
| 3 我国有限责任公司股权转让限制法律规制现状及存在问题 |
| 3.1 股权转让限制的法律规制及实践 |
| 3.1.1 股权转让限制的法律规制 |
| 3.1.2 股权转让限制的实践——以“地王争夺案”为例 |
| 3.2 股权转让限制制度存在的问题 |
| 3.2.1 公司人合性与股权流转性两者关系失衡 |
| 3.2.2 “股东过半同意”与优先购买权的内在冲突 |
| 3.2.3 章程对股权转让限制界限模糊 |
| 3.2.4 违反章程限制的股权转让效力不明 |
| 4 域外有限责任公司股权转让限制的立法实践与经验借鉴 |
| 4.1 域外国家股权转让限制的立法实践 |
| 4.1.1 大陆法系国家的立法实践 |
| 4.1.2 英美法系国家的立法实践 |
| 4.2 域外国家立法实践的经验借鉴 |
| 4.2.1 简洁的限制立法思路 |
| 4.2.2 有效的股东同意制度 |
| 4.2.3 完备的指定受让人制度 |
| 4.2.4 明确的章程限制制度 |
| 5 完善我国有限责任公司股权转让限制法律规制的建议 |
| 5.1 平衡公司人合性与股权流转性之间的关系 |
| 5.1.1 矫正传统人合性理论 |
| 5.1.2 建立股权转让自由优先的规则 |
| 5.2 矫正股权转让双重限制规则的偏差 |
| 5.2.1 确立股权转让合同在先原则 |
| 5.2.2 简化转让股东通知程序 |
| 5.2.3 前置其他股东优先购买权 |
| 5.2.4 删除转让股东“反悔权” |
| 5.3 明确公司章程对股权转让限制的边界 |
| 5.3.1 引入合理性审查原则 |
| 5.3.2 保留股东退出渠道 |
| 5.3.3 完善章程登记公示制度 |
| 5.4 明确违反章程限制的股权转让效力认定 |
| 5.4.1 保障股东外第三人利益 |
| 5.4.2 区分股权转让协议与股权变动的效力 |
| 结论 |
| 参考文献 |
| 作者简历 |
| 致谢 |
（6）我国优化营商环境视角下中小股东权利保护研究（论文提纲范文）
| 摘要 |
| Abstract |
| 1 绪论 |
| 1.1 研究背景及意义 |
| 1.1.1 研究背景 |
| 1.1.2 研究意义 |
| 1.2 文献综述 |
| 1.2.1 国外研究现状 |
| 1.2.2 国内研究现状 |
| 1.3 创新点与研究方法 |
| 1.3.1 主要创新点 |
| 1.3.2 研究方法 |
| 2 优化营商环境下中小股东及其相关权利概述 |
| 2.1 中小股东含义 |
| 2.1.1 中小股东的界定 |
| 2.1.2 中小股东的特征 |
| 2.2 中小股东的权利 |
| 2.2.1 股东权利 |
| 2.2.2 中小股东权利的具体内容 |
| 2.3 优化营商环境下保护中小股东权利的内涵 |
| 2.3.1 营商环境的含义 |
| 2.3.2 优化营商环境的内容 |
| 2.3.3 优化营商环境下保护中小股东权利的内涵 |
| 3 我国中小股东权利保护的现状及不足 |
| 3.1 中小股东权利受侵害的现状 |
| 3.1.1 侵害中小股东权利情形 |
| 3.1.2 中小股东权利受侵害的原因分析 |
| 3.2 我国对中小股东权利的法律保护现状 |
| 3.2.1 赋予中小股东权利的法律现状 |
| 3.2.2 规制控股股东行为的法律现状 |
| 3.3 我国法律对中小股东权利保护的不足和缺失 |
| 3.3.1 知情权在救济路径和行使方式上的不足 |
| 3.3.2 利润分配请求权在司法举证和裁判上的不足 |
| 3.3.3 累积投票制度在适用规则和实行上的不足 |
| 3.3.4 表决权行使规则与回避机制上的不足 |
| 3.3.5 股东代表诉讼制度在企业集团构建上的缺失 |
| 4 中小股东权利保护的域外经验 |
| 4.1 英美法系对中小股东权利的保护 |
| 4.1.1 英国不公平损害制度 |
| 4.1.2 美国信义义务 |
| 4.2 大陆法系对中小股东权利的保护 |
| 4.2.1 德国检查员制度 |
| 4.2.2 日本股东派生诉讼 |
| 4.3 域外立法对我国的借鉴意义 |
| 4.3.1 宏观的制度建设启示 |
| 4.3.2 具体的借鉴经验 |
| 5 优化营商环境下完善我国中小股东权利保护的法律对策 |
| 5.1 拓展知情权权利范围和救济途径 |
| 5.1.1 增设专业检查人请求权 |
| 5.1.2 提高知情权行使的专业性和独立性 |
| 5.2 平衡利润分配请求权的举证责任和分配额 |
| 5.2.1 合理分配原告股东的举证责任 |
| 5.2.2 适当确定最低盈余分配额 |
| 5.3 统一累积投票制度的实行规则和公司实施细则 |
| 5.3.1 在法律法规层面统一累积投票制度的实行规则 |
| 5.3.2 证监会宏观指引公司制定累积投票制度的实施细则 |
| 5.4 完善表决权行使和回避机制 |
| 5.4.1 明确未完全履行出资的股东的表决权行使依据和限制范围 |
| 5.4.2 调整表决权回避机制的适用范围 |
| 5.5 引入双重股东代表诉讼制度 |
| 5.5.1 确立适用双重股东代表诉讼的母子公司关系 |
| 5.5.2 拓宽股东代表诉讼适用的程序条件 |
| 结论 |
| 参考文献 |
| 攻读硕士学位期间发表学术论文情况 |
| 致谢 |
（7）我国有限责任公司股东压迫法律救济途径研究（论文提纲范文）
| 中文摘要 |
| Abstract |
| 引言 |
| 第一章 有限责任公司股东压迫问题概述 |
| 一、股东压迫的内涵 |
| 二、有限责任公司股东压迫的典型表现 |
| (一)大股东阻碍中小股东行使知情权 |
| (二)大股东侵害中小股东公司经营管理参与权 |
| (三)大股东拒绝中小股东利润分配请求权 |
| (四)大股东私自转移公司财产 |
| 三、有限责任公司股东压迫的成因 |
| (一)有限责任公司封闭性的弊端 |
| (二)资本多数决原则的异化 |
| (三)缺乏有效的退出机制 |
| 第二章 域外股东压迫法律救济途径的考察与启示 |
| 一、域外股东压迫法律救济的考察 |
| (一)英国股东压迫的法律救济 |
| (二)美国股东压迫的法律救济 |
| (三)德国股东压迫的法律救济 |
| 二、域外股东压迫法律救济途径对我国的启示 |
| 第三章 我国股东压迫法律救济途径的现状和不足 |
| 一、我国现存股东压迫法律救济途径类型 |
| (一)异议股东回购请求权 |
| (二)股东诉讼制度 |
| (三)公司司法解散制度 |
| 二、我国现存股东压迫救济途径的不足 |
| (一)司法消极干预公司自治的理念过于保守 |
| (二)股东压迫的具体判断标准的缺失 |
| (三)现有法律对股东压迫救济不足之处 |
| 第四章 我国股东压迫法律救济途径的完善 |
| 一、以积极司法干预理念解决股东压迫问题 |
| 二、明确股东压迫的认定标准 |
| (一)增加关于公司法第20 条的司法解释 |
| (二)注重司法救济的体系化 |
| 三、完善股东压迫现有法律救济途径 |
| (一)完善股权回购适用的范围 |
| (二)股东诉讼制度的修正意见 |
| (三)完善公司司法解散事由的认定标准 |
| 结语 |
| 参考文献 |
| 个人简历 |
| 后 记 |
（8）股东账簿查阅权之目的正当性研究（论文提纲范文）
| 摘要 |
| abstract |
| 绪论 |
| (一)选题背景及研究意义 |
| 1.选题背景 |
| 2.研究意义 |
| (二)国内外研究现状 |
| 1.国内研究现状 |
| 2.国外研究现状 |
| (三)研究方法与研究思路 |
| 1.研究方法 |
| 2.研究思路 |
| 一、股东账簿查阅权之“目的正当性”的法理基础和司法实践 |
| (一)股东账簿查阅权之“目的正当性”的法理基础 |
| 1.基于对股东知情权的保护 |
| 2.基于对公司权益的保护 |
| 3.基于利益平衡理论 |
| (二)股东账簿查阅权之“目的正当性”的司法实践 |
| 二、《司法解释(四)》第8 条之法律评析 |
| (一)“同业竞争”条款的法律评析 |
| 1.“同业竞争”的构成要件 |
| 2.不能以“同业竞争”直接否定目的具有正当性 |
| (二)“可能损害公司合法利益”条款的法律评析 |
| 1. “可能损害公司合法利益”中“他人”的界定 |
| 2.“为了向他人通报信息”在司法实践中认定困难 |
| 3.以“可能损害公司合法利益”认定目的不正当导致公司举证难 |
| (三)“曾经损害公司利益”条款的法律评析 |
| 1.“三年隔离期”的理解 |
| 2.以“曾经损害公司利益”认定目的不正当缺乏合理性 |
| (四)兜底条款的法律适用分析 |
| 三、目的正当性与否的推定的原则及规则 |
| (一)目的正当性推定需遵循的原则 |
| 1.权利充分行使原则 |
| 2.禁止权利滥用原则 |
| 3.权利有限行使原则 |
| (二)目的正当性推定过程中具体规则之构建 |
| 1.以股东为视角推定目的具有正当性 |
| 2.以公司为视角推定目的具有不正当性 |
| 四、股东账簿查阅权之“目的正当性”认定的完善措施 |
| (一)明确对“正当目的”内涵的界定 |
| 1.域外界定“正当目的”内涵的合理性分析 |
| 2.我国界定“目的正当性”内涵之取舍 |
| (二)完善“目的正当性”认定的举证责任分配 |
| 1.股东承担举证责任的情形 |
| 2.公司承担举证责任的情形 |
| (三)加强“目的正当性”认定的辅助制度建设 |
| 1.引入独立检查人制度 |
| 2.引入担保制度 |
| 3.引入保密制度 |
| 4.引入现场公证制度 |
| 结语 |
| 参考文献 |
| 致谢 |
| 附录:攻读学位期间发表的论文 |
（9）试论股东查阅权穿越制度（论文提纲范文）
| 摘要 |
| Abstract |
| 导言 |
| 1 研究背景和意义 |
| 2 文献综述 |
| 2.1 国内研究现状 |
| 2.2 国外研究状况 |
| 3 主要研究方法 |
| 4 论文主要创新和不足 |
| 第1章 问题的提出 |
| 1.1 科朗公司公司诉和丰公司案情介绍 |
| 1.1.1 科朗公司与和丰公司一审及二审 |
| 1.1.2 争议焦点 |
| 1.1.3 判决评析 |
| 1.2 相关典型案例 |
| 1.2.1 案情介绍 |
| 1.2.2 本案争议焦点及评析 |
| 1.3 司法判例总结 |
| 第2章 股东查阅权穿越制度的基本理论 |
| 2.1 股东查阅权穿越制度概述 |
| 2.1.1 股东查阅权概述 |
| 2.1.2 股东查阅权穿越制度概述 |
| 2.2 股东查阅权穿越制度的正当性 |
| 2.2.1 股东查阅权穿越制度的理论基础 |
| 2.2.2 构建股东查阅权穿越制度的必要性 |
| 第3章 我国股东查阅权穿越制度现状 |
| 3.1 股东查阅权穿越行使的立法现状 |
| 3.1.1 股东查阅权立法现状 |
| 3.1.2 母子公司立法现状 |
| 3.1.3 相关立法现状 |
| 3.2 股东查阅权穿越行使的司法实践 |
| 第4章 股东查阅权穿越制度的域外经验 |
| 4.1 域外背景和相关法律 |
| 4.1.1 美国公司法背景和相关法律 |
| 4.1.2 日本公司法背景和相关法律 |
| 4.2 美国的股东查阅权穿越制度 |
| 4.3 日本的股东查阅权穿越制度 |
| 第5章 我国的股东查阅权穿越制度的构建 |
| 5.1 我国股东查阅权制度完善 |
| 5.2 股东查阅权穿越制度的前提条件 |
| 5.2.1 控股关系 |
| 5.2.2 母公司对子公司账簿文件的可得性 |
| 5.2.3 公司类型 |
| 5.3 股东查阅权穿越行使的主体要件 |
| 5.4 股东查阅权穿越行使的主观要件 |
| 5.4.1 主观要件认定的国内现状 |
| 5.4.2 主观要件认定的域外经验 |
| 5.4.3 主观要件认定的建议 |
| 5.5 股东查阅权穿越行使的查阅范围 |
| 5.6 程序性规定 |
| 5.6.1 申请程序 |
| 5.6.2 保密协议 |
| 5.6.3 子公司的抗辩制度 |
| 5.6.4 检查人选任制度 |
| 结语 |
| 参考文献 |
| 致谢 |
（10）股东权代理征集制度完善研究（论文提纲范文）
| 摘要 |
| Abstract |
| 绪论 |
| (一)问题的提出 |
| (二)研究价值及意义 |
| (三)文献综述 |
| 1.域外理论研究概述 |
| 2.域内理论研究概述 |
| 3.简要评述 |
| (四)论文结构与主要研究方法 |
| 1.论文结构 |
| 2.研究方法 |
| (五)主要创新与不足 |
| 1.主要创新 |
| 2.存在的不足 |
| 一、股东权代理征集的理论概述 |
| (一)股东权代理征集的界定 |
| 1.股东权代理征集概念 |
| 2.征集行为 |
| 3.代理行为 |
| (二)我国股东权代理征集的基本法理 |
| 1.股东权代理征集的价值导向 |
| 2.股权平等原则 |
| (三)股东权代理征集的效用分析 |
| 1.股东权代理征集之正效用 |
| 2.股东权代理征集之负效用 |
| (四)股东权代理征集制度发展现状 |
| 1.域外发展状况 |
| 2.域内发展现状 |
| 二、我国股东权代理征集制度事前规范问题及完善 |
| (一)征集主体 |
| 1.征集主体的立法概括 |
| 2.存在的问题与争议 |
| 3.完善建议 |
| (二)征集范围 |
| 1.征集范围的立法概括 |
| 2.存在的问题与争议 |
| 3.完善建议 |
| (三)征集方式 |
| 1.征集方式的立法概括 |
| 2.存在的问题与争议 |
| 3.完善建议 |
| 三、我国股东权代理征集制度事中规范问题及完善 |
| (一)信息披露 |
| 1.信息披露的立法概括 |
| 2.存在的问题与争议 |
| 3.完善建议 |
| (二)征集委托书规则 |
| 1.征集委托书的性质及立法概括 |
| 2.存在的问题与争议 |
| 3.完善建议 |
| (三)征集主体的义务 |
| 1.征集主体义务的立法概括 |
| 2.存在的问题与争议 |
| 3.完善建议 |
| (四)征集费用 |
| 1.征集费用的来源及立法概括 |
| 2.存在的问题与争议 |
| 3.完善建议 |
| 四、我国股东权代理征集制度事后规范问题及完善 |
| (一)征集主体权利救济 |
| 1.征集主体权利救济的立法概括 |
| 2.存在的问题与争议 |
| 3.完善建议 |
| (二)股东权利救济 |
| 1.股东权利救济的立法概括 |
| 2.存在的问题与争议 |
| 3.完善建议 |
| 五、结论 |
| (一)调整《征求意见稿》已有规则设置 |
| (二)加快相关配套规则的修订与完善 |
| (三)探寻授权股东权利救济路径 |
| 参考文献 |
| 致谢 |
| 在校期间科研成果 |
四、浅谈公司法对股东权利的保护（论文参考文献）
- [1]资本认缴制下股东表决权问题研究[D]. 邹琦. 河北大学, 2021(02)
- [2]上市公司差异化表决权法律制度研究[D]. 张赫曦. 吉林大学, 2021(01)
- [3]认缴制下股东出资义务加速到期制度研究[D]. 马龙青. 云南师范大学, 2021(08)
- [4]公司决议撤销之诉中裁量驳回制度实证研究[D]. 程铭媛. 上海师范大学, 2021(07)
- [5]我国有限责任公司股权转让限制问题研究[D]. 沈广其. 河北经贸大学, 2021(12)
- [6]我国优化营商环境视角下中小股东权利保护研究[D]. 金杉. 大连理工大学, 2021(01)
- [7]我国有限责任公司股东压迫法律救济途径研究[D]. 关力婕. 沈阳师范大学, 2021(12)
- [8]股东账簿查阅权之目的正当性研究[D]. 安然. 天津师范大学, 2021(11)
- [9]试论股东查阅权穿越制度[D]. 吴书奇. 上海师范大学, 2021(07)
- [10]股东权代理征集制度完善研究[D]. 何美霖. 四川师范大学, 2021(12)